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【原创】中国企业香港上市快报及案例分析(2017年12月)

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【原创】中国企业香港上市快报及案例分析(2017年12月)
* 来源 :http://www.ky2225.com * 作者 : * 发表时间 : 2019-03-14 03:55 * 浏览 :

  2017年12月,有六家内地企业在香港联交所主板上市,分别为浦江中国控股有限公司、中国教育集团控股有限公司、游莱互动集团有限公司、河北建设集团有限公司、爱康医药控股有限公司和山东省国际信托股份有限公司。有一家内陆企业在香港联交所创业板上市,为申酉控股有限公司。

  山东国信于12月8日登陆港交所主板市场,股票代码1697,是一家中国综合金融服务及财富管理服务供应商。浦江中国于2017年12月11日在港交所主板上市,股票代码1417,是一家物业管理公司。到了中旬即15日,大型民办高等教育集团中教控股登陆香港联交所主板市场,股票代码839。同日上市的还有游莱互动和河北建设。游莱互动股票代码2022,是为中国的游戏开发商提供服务的全球领先网络游戏发行商。河北建设股票代码1727,是一家非国有建设集团。12月20日,爱康医药作为中国第一家且唯一一家将3D打印技术商业化且应用于骨关节及脊柱置换植入物的医疗器械公司也在港交所主板上市,股票代码1789。

  2017年12月15日在港交所创业板上市的企业申酉控股是一家生产及销售缝纫线。

  在这七家在港上市企业中,中教控股募资规模最多,为32.3亿。山东国信和河北建设次之,分别为25.6亿和19.3亿。除此三家募资规模超过15亿,其余都在10亿元以下。创业板市场上市的申酉控股募资规模未超过1亿元。

  在本月上市的七家企业中,直接上市的山东国信和河北建设分布位于山东省和河北省。浦江中国在境内的经营实体位于上海市,中教控股的经营实体主要在广东和江西,游莱互动的经营实体主要位于北京、广东,爱康医药的经营实体主要在北京,申酉控股的经营实体位于广东。

  另外,这七家企业分别属于不同行业。山东国信属金融服务业,浦江中国为物业管理行业,游莱互动为软件行业,河北建设为建筑行业,爱康医药为医疗设备行业,申酉控股则属日常用品行业。

  在12月赴港上市的七家内地企业中,两家通过H股模式直接上市,分别为山东国信和河北建设。四家通过红筹模式上市,分别为浦江中国、游莱互动、爱康医药和申酉控股,这四家公司的主要运营资产和业务虽在中国境内,但以注册在境外离岸法域(通常在开曼、百慕大或英属维尔京群岛等地)的离岸公司名义而在香港联合交易所成功上市。而通过协议控制模式(即VIE模式)成功上市的为中教控股,即通过订立一系列的合同安排,包括有效控制和信电子商务有限公司的股权质押协议、代理权协议、配偶同意书和转移境内可变利益实体经营利润的独家服务协议以及购买选择权协议和贷款协议,以达到控制境内业务实体运营,取得境内业务实体经营利润的目标。

  (1)约49.9百万港元或约34.0%将用作本集团的横向扩展(透过于我们欲扩展物业管理服务的市场)。

  (2)约34.8百万港元或约23.7%将用作向物业发展商及业务提供谘询服务及资料及数据收集及分析服务及我们的资讯科技系统及透过供应链扩展及透过扩大服务范围,进行物业管理行业的产业链及供应链纵向扩展,从而提高客户满意度。

  (3)约23.2百万港元或约15.8%将用作开发我们于数据库及应用层面的资讯科技系统,从而提高我们的物业管理服务质素,并用作简化及标准化我们的物业管理服务,以提升我们的服务质量及一致性。

  (4)约19.0百万港元或约13.0%将用作招聘更多人才,以助我们提供在物业发展的各个阶段向我们的客户及物业发展商及业主提供多种服务。该等谘询服务主要 包括有关示范单位管理服务,工地保安服务,物业发展整体规划及市场定位,优化物业空间等的咨询服务;及实施培训及招聘计划以支持业务扩展。

  (5)约5.8百万港元或约4.0%将用作偿还银行借款,以减少融资成本,降低浮息借款的利息风险及减少融资成本,从而改善财务表现。

  浦江中国是一家中国的物业管理公司。通过其附属公司及于联营公司的投资,为中国不同种类的物业提供多种物业管理服务及增值服务,当中大部分为位于上海的公众物业。公司管的若干物业位于安徽,浙江,江苏及湖南省。根据中国指数研究院的资料,就物业管理的规模,业务表现服务质量,发展潜力及社会责任而言,该公司于2016年“中国物业服务百强企业”名单中排名第30。

  2016年5月20日,立威在香港注册成为有限公司。同日,立威将一股认购人股份配发及发行予一间提供公司秘书服务的代名人(一名独立第三方)。

  2016年8月2日,中安向浦江中国配发及发行一股认购人股份,自此中安成为浦江中国的全资附属公司。

  2016年8月4日,立威的认购人股份已以1.00港元代价转让予中安,自此立威成为了中安的全资附属公司。

  2016年9月20日,立威与浦江控股订立一份股权转让协议,据此,立威同意向浦江控股收购浦江物业(为浦江物业集团的控股公司)的9%股权,代价为人民币59,535,000元。同日,浦江中国与阎先生订立一份股权转让协议,据此,浦江中国同意收购其于浦江物业的2%股权,代价为人民币1,215,000元。

  2016年9月22日,肖先生、傅先生、陈先生根据国际外汇管理局37号通知,已完成外汇登记手续。

  2016年10月8日,上海工商局就上述转让签发新营业执照,浦江物业成为本集团的有限责任公司及台港澳法人独资,成为集团的中间控股公司及主要营运附属公司。

  2016年10月24日,为收购浦江物业集团,浦江中国认购、中安向浦江中国配发及发行99股份,认购价为人民币59,535,000元,相等于集团收购浦江物业集团的购买价。

  简要概括之,实际控制人肖先生、傅先生及陈先生在境外设立离岸公司即浦江中国(开曼),然后通过离岸公司,反向收购境内经营实体公司即浦江物业(中国),从而将境内权益转移至境外,之后境外离岸公司即浦江中国(开曼)成功在香港上市。

  募集资金投向:(1)约59.5%(约1,831.3百万港元)用于收购国内外其他大学或与其合作,以扩充我们的学校网络。(2)约26.9%(约828.4百万港元)用于建设新校区。(3)约8.0%(约246.3百万港元)用于偿还部分银行贷款。

  “中教控股”是一家中国大型民办高等教育集团,运营数所著名民办高等教育机构。于往绩记录期间,集团经营两所民办学校,即江西科技学院及广东白云学院。江西科技学院及广东白云学院的历史均可追溯至1999年,该两所学校于当年获得教育部批准成立。于2007年,于先生、谢先生、江西科技学院及广东白云学院订立初始合作协议,据此,于先生及谢先生同意对江西科技学院及广东白云学院实行共同管理和控制。我们于2017年8月14日取得白云技师学院(谢先生所创办的技工学校)的控制权。因此,我们确认占我们合并资产负债表内资产的一大部分的大额商誉及无形资产。这三 所学校 (即江西科技学院、广东白云学院及白云技师学院)均被认为是中国最好的民办教育机构之一,按竞争力计排名领先。截至2017年8月31日(2016/2017学年末),我们三所学校的在校人数合共达75,255人。[4]

  2017年5月17日,BVI中国教育集团根据英属维尔京群岛法律注册成立。同日,于先生及谢先生各自获按面值发行BVI中国教育集团的100股股份及配发BVI中国教育集团的50股股份。

  2017年5月19日,中教控股在开曼群岛注册成立。同日,蓝天BVI按面值收购中教控股一股股份及获按面值额外发行及配发49股缴足股份;及另外50股缴足股份乃按面值发行及配发予白云BVI。

  2017年5月25日,HK中国教育集团在香港注册成立。于先生及谢先生为创办者且各自持有50股股份。同日,于先生及谢先生各自将其于HK中国教育集团的全部股份以50港元转让予BVI中国教育集团。

  2017年6月13日,外商独资企业作为一家外商独资企业在中国江西省赣州市成立,注册资本为10百万港元,由HK中国教育集团全资拥有。2017年6月30日,外商独资企业与其他各方订立了多项协议。该等协议构成了与于先生、谢先生、江西科技学院及广东白云学院订立的合同安排。据此,江西科技学院及广东白云学院的业务所产生的绝大部分经济利益将在中国法律法规许可的范围内,以江西科技学院及广东白云学院应付外商独资企业的服务费的方式,拨至外商独资企业。

  2017年7月10日,科学技术大学在美国加利福尼亚州成立。2017年8月1日,科学技术大学的细则获得采纳且喻博士被选为科学技术大学的总裁。HK中国教育集团认购万股普通股,并为科学技术大学的唯一股东。注册成立科学技术大学的目的为负责集团于美国加利福利亚州教育业务的日常经营及管理。

  根据(i)外商独资企业与江西科技学院于2017年6月30日,(ii)外商独资企业与广东白云学院于2017年6月30日以及(iii)外商独资企业,礼和教育,华方教育与白云技师学院于2017年8月14日订立的独家技术服务及管理谘询协议(「独家技术服务及管理咨询协议」),外商独资企业拥有独家权利向或指派任何第三方向我们的中国(a)设计,开发,更新及维护计算机及移动设备软件;(b)设计,开发,更新及维护我们的中国营运学校,礼和教育(c)设计,开发,更新及维护我们的中国营运学校,礼和教育及华方教育的教育活动所需管理信息系统;(d)提供我们的中国营运学校,礼和教育及华方教育开展教育活动所需其他技术支持;(e)提供技术咨询服务;(f)提供技术培训; (g)我们的中国营运学校,礼和教育及华方教育合理要求的其他技术服务。附属实体不得自任何第三方接受独家技术服务及管理咨询协议涵盖的服务。由此,实现了外商独资企业对江西科技学院、广东白云学院、白云技术学院的协议控制,最终推动中教控股(开曼)在香港成功上市。

  募集资金投向:(1)约127.4百万港元(相等于约15.4百万美元或我们估计总所得款项净额约40.0%)用作收购海外或中国的网络游戏开发商或知识产权供应商的热门知识产权或其他相关资产,或投资于或收购海外或中国的网络游戏开发商或知识产权供应商。(2)约79.6百万港元(相等于约9.6百万美元或我们估计总所得款项净额约25.0%)用作为我们有关开发自研网络游戏及其他知识产权的自主研发工作提供资金。(3)约47.8百万港元(相等于约5.8百万美元或我们估计总所得款项净额约15.0%)用作进一步支持网络游戏业务的拓展,包括增强网络和技术基建以及改善游戏分析。(4)约31.8百万港元(相等于约3.8百万美元或我们估计总所得款项净额约10.0%)用作支持营销及宣传活动,包括宣传我们的「Game Hollywood」品牌及其他营销活动。(5)所得款项净额的余额,即31.9百万港元(相等于约3.8百万美元或我们估计总所得款项净额约10.0%)用作营运资金及其他一般企业用途。

  游莱互动是一家为中国的游戏开发商提供服务的全球领先网络游戏发行商,拥有快速增长的手机游戏自主研发能力。我们的使命是将令人投入的和不一样的游戏体验带给跨语言、跨文化及跨国界的用户。我们以国际网页游戏发行商身份开展业务,并迅速发展成为雄踞首位的网页游戏发行商(根据易观报告,于2016年,就于国际市场发行由中国的游戏开发商开发的网页游戏所产生的收入而言,我们的市场份额为8.9%)。近年,我们透过增强自主研发能力有策略地扩大业务重点至开发及发布手机游戏,以抓住智能手机用户快速增长带来的市场机遇,而我们的手机游戏亦随即在多个地区市场取得了不俗的成绩。根据易观报告,由于我们的业务重点有所转变,于往绩期间,我们来自网页游戏的收入减少而来自手机游戏的收入则大幅增加,此乃与市场趋势大体一致。为支持我们的全球业务版图,我们已采纳一个灵活的业务模式以符合当地的发牌规定,据此,我们直接或委聘合资格的共同发行商于海外市场发行授权及自研的网页游戏及手机游戏,以及委聘合资格的共同发行商于中国发行我们自研的手机游戏。[6]

  2014年11月25日,Hollywood BVI在英属处女群岛注册成立为本公司的全资附属公司。

  2014年12月5日,Hollywood HK在香港注册成立为Hollywood BVI的全资附属公司。其成立目的是作为我们附属公司的控股公司。

  2015年7月17日,创办人在中国成立北京游堂,陆源峰、黄国湛及黄德强先生分别拥有84%、8%及8%权益,北京游堂成立目的为中国运营实体。2014年11月14日,创办人在中国成立北京游莱,并由陆源峰、黄国湛及黄德强先生分别拥有84%、8%及8%权益。2015年5月13日,Hollywood HK在中国成立广州游莱,并由Hollywood HK全资拥有。广州游莱成立目的为开发及经营游戏以支持海外业务。2015年9月,北京游堂完成中国营运实体收购。2015年10月,Hollywood HK收购北京游堂。

  经过一系列重组,游莱互动(开曼)实现了对中国营运实体的控制,于2017年12月成功在港上市。

  募集资金投向:(1)约40%将用于承接建设尚未完工的建筑工程承包项目;(2)约40%将用于现有及日后PPP项目下的股权投资承担提供资金;(3)约10%将用于在到期日或之前偿还贷款本金额及利息;(4)约10%作一般公司用途。

  河北建设是一家非国有建设集团,主要为房屋建筑和基础设施建设项目的工程承包提供集成解决方案。根据弗若斯特沙利文的资料,按2016年收益计算,该公司是京津冀地区最大的非国有建筑承包公司和中国第二大非国有建筑承保公司。集团总收益由2014年的人民币24859.1百万元增至2016年的人民币38609.4百万元,从2014年到2016年的复合年增长率为24.6%。集团建设工程承保业务涵盖住宅、公用、工业及商用建筑,市政及交通基础设施,以及专业建筑施工。[9]

  河北建设采用H股模式在香港联合交易所上市。截止最后实际可行日期,河北建设有59家直接及间接拥有的附属公司,其中主要附属公司有河北建设集团天辰建筑工程有限公司、河北建设集团装饰工程有限公司、河北建设集团卓诚路桥工程有限公司、河北建设集团安装工程有限公司以及中诚房地产有限公司。

  募集资金投向:(1)约41.0%将主要用于常州设施的建设,并在较少程度上升级我们于北京现有的设施,及为常州设施及于北京现有的设施收购新设备。(2)约21.0%将用作开发及升级我们的3D打印产品及医工交互平台。(3)约15.0%将用作其他研发活动。(4)约15.0%将用于拨付能够补充我们现有的产品组合、技术及业务增长的潜在收购及发展战略联盟。(5)约8.0%将用作一般企业用途。

  爱康医药是中国第一家且唯一一家将3D打印技术商业化且应用于骨关节及脊柱置换植入物的医疗器械公司,在中国骨关节植入物市场占据领先地位。其产品包括用于初次手术的骨关节植入物,以及为置换、修复或升级前次手术的植入物或部件的翻修手术而专门设计的骨关节植入物。公司也以分销商的身份销售游第三方生产的骨科产品,以补充向客户提供的产品组合。

  爱康医疗北京于2003年5月8日在中国成立,爱康医疗西麦克斯于2007年7月24日在中国成立。2009年12月完成了爱康医疗西麦克斯向爱康医疗北京的股权转让,爱康医疗西麦克斯成为爱康医疗北京全资附属公司。

  2015年7月7日,Bright AK HK在香港注册成立,于注册成立日期,其初步股本为总额10,000港元由OrbiMed Asia持有的100股已发行普通股。 Bright AK HK为投资控股公司,直接持有爱康医疗北京的10%股本权益。

  2015年7月17日,爱康医疗(开曼)在开曼群岛注册成立。本公司为附属公司的控股公司,其主要业务为投资控股。截至最后实际可行日期,假设所有A系列优先股获转换为普通股,本公司的已配发及已发行股份由喜马拉亚、OrbiMed Asia、阳峰、三宝及神玛持有78.021%、10% 、8.991%、1.638%及1.350%。

  2015年7月21日,爱康医疗BIV在英属处女群岛成立。爱康医疗BVI为投资控股公司,直接持有爱康医疗香港及Bright AK HK全部已发行股份。

  2015年7月28日,爱看医疗香港在香港注册成立,爱康医疗香港为投资控股公司,直接持有爱康医疗北京的90%股本权益。

  2016年3月28日,爱康医疗常州在中国成立,为爱康医疗香港的全资附属公司,后者亦为爱康医疗(开曼)的全资附属公司。

  由于进行重组,爱康医疗北京已成为爱康医疗(开曼)公司的间接全资附属公司,分别由爱康医疗香港及Bright AK HK持有90%及10%。

  由此,离岸公司爱康医疗(开曼)公司就实现了对境内实体爱康医疗北京和爱康医疗常州的控制,最终以此红筹模式成功在香港上市。

  募集资金投向:(i)成立新的专业子公司,例如投资房地产子公司(作为固有业务)和财富管理子公司及(ii)收购中国及海外持有必需执照的金融机构(如区域性商业银行、证券公司及资产管理公司)的股权,以用作支持业务扩展。截至最后实际可行日期,我们并无识别到任何具体收购目标。

  山东国信是一家中国综合金融服务及财富管理服务供应商,依托信托产品提供多元化投融资服务。根据万得资讯,按信托资产总额计算,2016年于所有中国地方政府控股的信托公司中排名第六,在中国所有信托公司中排名第二十五。在中国信托业协会组织的2015年及2016年度行业评级,公司被评为“A级”(最高可达评级)。2016年,山东省财政厅对山东所有地方金融机构表现评价,基于对盈利能力、资产质量、流动性及业务增长的综合评价,公司被评级为“优秀(A AA级)”(最高可达评级)。

  控股股东兼发起人鲁信集团于2012年1月在中国成立。鲁信集团是一家投资控股公司,主要从事金融和实业投资、资产管理服务、投资顾问服务和物业及酒店管理。

  山东省高新技术创业投资是另一名控股股东兼发起人,于2000年6月在中国成立。山东省高新技术创业投资主要从事(其中包括)创业投资、提供有关创业投资的咨询和管理服务,并成立创业投资管理公司。山东省高新技术创业投资是鲁信创业投资的全资子公司,而鲁信创业投资则于上海证券交易所上市(股票代号:600783),为鲁信集团的非全资子公司。

  募集资金投向:(a)约18.0百万港元,即所得款项净额约50.0%将用于升级为工业用100%涤纶线上 蜡和络纱的生产线百万港元,即所得款项净额约19.0%将用于升级为家用100%涤纶线上蜡 和络纱的生产线百万港元,即所得款项净额10.0%将用于购买100%涤纶线的筒子络纱机;(d) 约3.3百万港元,即所得款项净额约9.0%将用于购买新机器以生产尼龙线百万港元,即所得款项净额约3.0%将用于在浙江省设立销售办事处;及(f) 约3.2百万港元,即所得款项净额约9.0%将用作本集团营运资金及其他一般企 业用途。

  集团主营业务为生产及销售缝纫线。集团现时生产主要用于服装的涤纶线%涤纶线。集团亦供应其他种类的缝纫线,即涤纶长丝系列、高弹丝缝纫线及低弹丝。集团的缝纫线于广州市荔湾区的广州生产基地生产并于中国、香港及海外销售。

  广州新华于1993年6月28日在中国成立,经1995年11月至2002年1月间的一系列注资后,广州新华的注册资本增至约52.25百万港元,已由新中港实业缴足。为取得对广州新华的控制权,新中港实业于2003年10月与合营伙伴订立终止协议结束合作经营安排。2003年12月,广州市芳村区外经贸局批准终止有关协议。紧随终止后,广州新华作为外商独资企业由新中港实业全资拥有,2008年,新中港实业由至裕国际及金鑫中国各拥有80%及20%股权。

  2016年8月18日,申酉控股(开曼)在开曼群岛注册成立,成为集团业务及营运的控股公司,完成股份转让后,申酉控股由Three Gates Investment全资拥有。

  2016年8月25日,Strat Tech Holdings在英属处女群岛注册成立,成为集团的间接控股公司,配发及发行完成后,Strat Tech Holdings由由申酉控股全资拥有。

  2017年6月22日,至裕国际自金鑫中国收购新中港实业20%已发行股份。根据金鑫中国、至裕国际与新中港实业于2017年6月22日订立的结算契据, 金鑫中国所欠至裕国际的债务中有13百万港元用于结算及抵销至裕国际收购新中港实业20%已发行股份的代价13百万港元,收购代价以金鑫中国部份、无条件及不可撤销地履行责任偿还所欠至裕国际的不计息贷款的到期债务支付。收购完成后,新中港实业由至裕国际直接全资拥有。根据Strat Tech Holdings、金鑫中国与至裕国际于2017年6月22日订立的结算契据,Strat Tech Holdings与金鑫中国结算金鑫中国所欠Strat Tech Holdings的债务28百万港元以抵销Strat Tech Holdings收购至裕国际全部已发行股份的代价28百万港元,收购代价以金鑫中国部份、无条件及不可撤销 地履行责任偿还所欠Strat Tech Holdings的不计息贷款的到期债务支付。收购完成后,至裕国际成为申酉控股间接全资附属公司。

  由此,离岸公司申酉控股实现了对中国公司广州新华公司的实际控制,并且申酉控股作为控制公司成功在香港上市。

  本公众号对全球范围内的并购与上市的信息和案例进行分析研究,关注业界动态,总结全球资本市场的经验,成为资本市场业界人士的重要参考信息来源。

  主办人:申林平,中国政法大学中欧法学院经济法学法学博士、律师、北京大成律师事务所高级合伙人,美国加州大学洛杉矶分校(UCLA)法学院访问学者,中国政法大学法学院兼职教授、中国人民大学律师学院客座教授、中国社会科学院金融法律与金融监管研究基地特约研究员,欧美同学会会员,具有丰富的公司境内外上市、境内外投资并购、上市公司收购、重大资产重组等成功工作经验。